W&I-Versicherungen 2026 — wie das Mid-Market-M&A die Garantieversicherung adoptiert hat

D ie Warranty-&-Indemnity-Versicherung — über Jahre ein Werkzeug nahezu ausschließlich der Large-Cap-Private-Equity-Welt — hat im DACH-Mid-Market eine breite Adoption erfahren. Was 2015 noch als „Reiff-Versicherung” galt, deren Abschluss bei Transaktionen unter 200 Millionen Euro EBITDA-Multiplikator als unwirtschaftlich vermarktet wurde, ist 2026 in Transaktionen bereits ab 30 Millionen Euro Unternehmenswert ein häufig diskutiertes, oft auch realisiertes Element. Eine Analyse des CMS European M&A Study Reports 2025 weist für den DACH-Raum aus, dass im Berichts-Jahr 2024 in 41 Prozent aller Mid-Market-Transaktionen (definiert als Unternehmenswert zwischen 25 und 250 Millionen Euro) eine W&I-Versicherung abgeschlossen wurde — gegenüber 28 Prozent in 2021 und nur 12 Prozent in 2018.

Die Treiber dieser Adoption sind nicht allein die Versicherer-Konditionen. Sie liegen in einer veränderten Verhandlungs-Kultur, in der erhöhten Komplexität von Mid-Market-Transaktionen (häufiger Cross-Border-Anteil, häufiger ESG-Garantien, häufiger Carve-out-Strukturen) und in der schlichten Tatsache, dass die Versicherungs-Industrie ihre Distribution und ihre Underwriting-Kapazität in den vergangenen Jahren systematisch in das Mid-Market ausgeweitet hat.

Die typische Versicherungs-Architektur

Im Standard-Fall des deutschen Mid-Market-Deals 2026 wird die W&I-Versicherung als Buyer-Side-Policy strukturiert: Der Käufer schließt die Versicherung als Versicherungsnehmer ab, mit dem Unternehmen als Versicherter, und behält sich im Schaden-Fall den Direkt-Anspruch gegen den Versicherer vor. Die ältere Buyer-Side-Konstruktion mit pauschaler Übernahme der Verkäufer-Garantien hat sich durchgesetzt; die früher verbreiteten Sell-Side-Policies (bei denen der Verkäufer Versicherungsnehmer war und die Versicherung den Versicherer-Anspruch gegen den Verkäufer übernahm) sind im Mid-Market nahezu verschwunden.

Eine Differenzierung, die im Markt 2024/2025 an Bedeutung gewonnen hat, betrifft die Unterscheidung zwischen Stand-Alone-Policies und Synthetic- bzw. Stapled-Policies. Stand-Alone-Policies sind die klassische Variante: Sie versichern ausschließlich die im Sale and Purchase Agreement (SPA) zwischen den Vertragsparteien vereinbarten Garantien. Synthetic-Policies hingegen versichern Garantien, die nicht im SPA enthalten sind, sondern in einer eigenen W&I-Garantie-Erklärung gegenüber dem Versicherer abgegeben werden — typischerweise dann genutzt, wenn der Verkäufer eine „nil-recourse”-Position einnimmt und keine SPA-Garantien geben will (etwa bei distressed M&A oder bei Insolvenz-Veräußerungen).

Stapled-Policies wiederum sind Versicherungs-Vorab-Angebote, die der Verkäufer im Rahmen eines Auktions-Prozesses vorbereitet und den Bietern „stapled” anbietet — eine Standardisierungs-Praxis, die die Transaktionszeit erheblich verkürzen kann.

Die Excess-Layer-Architektur — also die mehrschichtige Versicherungs-Struktur mit Primary-Layer, mehreren Excess-Layern und gelegentlich einer Top-Layer-Kapazität — ist im Mid-Market unverändert seltener anzutreffen als im Large-Cap-Bereich. Erst ab einem Versicherungs-Limit von rund 50 Millionen Euro greift die Mehrlagigkeit; darunter werden in der Regel monolithische Policen einzelner Versicherer angeboten.

Limits, Selbstbeteiligungen, Prämien

Die Versicherungs-Limits liegen im DACH-Mid-Market 2026 typischerweise bei 10 bis 30 Prozent des Transaktions-Werts — mit erheblicher Variation je nach Garantie-Architektur und Branche. Eine produzierende Mittelstands-Gesellschaft mit überschaubarem Garantie-Katalog wird häufig mit einem Limit von 10 Prozent versichert; eine Technologie-Akquisition mit umfangreichen IP-, Datenschutz- und Cybersecurity-Garantien kann bei 25 bis 30 Prozent landen.

Die Selbstbeteiligungs-Schwellen (Retentions oder Deductibles) bewegen sich im Markt-Standard zwischen 0,25 und 0,75 Prozent des Transaktions-Werts, wobei die De-minimis-Schwelle für versicherte Einzelschäden oft bei 50.000 bis 100.000 Euro liegt. Die Underwriting-Linie der großen Versicherer ist hier 2024/2025 spürbar härter geworden: AIG und Beazley haben in ihren publizierten Quartalsberichten ausgewiesen, dass die durchschnittliche Retention im DACH-Mid-Market um etwa 15 Basispunkte gestiegen sei — ein Resultat einer härteren Schaden-Quote nach den Jahren 2022/2023.

Die Prämienraten — gemessen als Rate-on-Line, also Prämie im Verhältnis zum Versicherungs-Limit — schwanken 2026 im Mid-Market zwischen 0,8 und 1,8 Prozent. Damit liegen sie deutlich unter den Spitzenwerten von 2022/2023 (damals bis 2,5 Prozent), aber leicht über dem Vor-Pandemie-Niveau. Der „weichere” Marktverlauf der Jahre 2024 und 2025 — getragen von neuer Kapazität europäischer Versicherer und einer erhöhten Konkurrenz im DACH-Underwriting — hat zu einer leichten Prämien-Entlastung geführt.

Die Versicherer-Landschaft im DACH-Raum

Der DACH-W&I-Markt wird von einer überschaubaren Anzahl von Versicherern dominiert. AIG, Beazley und Chubb halten unverändert die größten Marktanteile, gefolgt von Munich Re (vornehmlich über die Tochter „Great Lakes Insurance”), Liberty Global Transaction Solutions und ZAH (Zurich). Eine eigene DACH-Underwriting-Linie unterhält auch Tokio Marine HCC, das in den Jahren 2023/2024 spürbar in das deutsche Mid-Market vorgedrungen ist.

In der zweiten Reihe operieren neuere Marktteilnehmer: Allianz Trade hat 2023 eine eigene W&I-Plattform für den DACH-Mid-Market lanciert, mit einem Fokus auf Transaktionen unter 100 Millionen Euro Volumen. Coverage-Limits liegen hier typischerweise bei maximal 30 Millionen Euro pro Policy — was die Allianz-Position zu einer reinen Mid-Market-Spezialisierung macht, ohne Anspruch auf die Large-Cap-Schicht.

Die Underwriting-Konzentration im DACH-Raum hat dazu geführt, dass für komplexe Transaktionen häufig die gleichen wenigen Underwriting-Teams angesprochen werden — was wiederum die Verhandlungs-Position der Brokers (im DACH-Raum überwiegend Marsh, Aon und Willis Towers Watson) prägt.

Sanctioned-Parties-Klauseln und ESG-Garantien

Eine der inhaltlichen Verschiebungen der vergangenen drei Jahre betrifft die Behandlung von Sanctions-Risiken und ESG-Garantien in W&I-Policies. Im Zuge der seit 2022 verschärften EU-Sanktionsregime gegen russische Akteure und im Kontext des US-CHIPS-Acts haben die Versicherer ihre Sanctions-Exclusions deutlich präzisiert: Sanctioned-Parties-Klauseln schließen typischerweise Schäden aus, die durch Verletzungen von US-OFAC- oder EU-Sanktions-Verordnungen entstehen, soweit diese auf Sachverhalte zurückzuführen seien, die der Versicherte vor Vertragsschluss hätte kennen müssen.

In der Praxis hat das zu einer aufwendigeren Due-Diligence-Phase geführt: Versicherer verlangen für Transaktionen mit potenzieller Russland-, Iran- oder China-Berührung ausführliche Disclosure-Schedules, die die Sanctions-Compliance des Ziels detailliert darstellen. Die zwischenzeitlich vom Versicherungsmarkt diskutierte Option, Sanctions-Risiken als separate „Sanctions Insurance” zu versichern, hat sich nicht durchgesetzt.

ESG-Garantien — namentlich Garantien zur Einhaltung des Lieferkettensorgfaltspflichten-Gesetzes (LkSG), zur EU-Taxonomie-Konformität und zu Klima-Risiken — sind in M&A-SPAs der Jahre 2024 und 2025 zum Standard geworden. Die W&I-Versicherer haben hier eine differenzierte Position eingenommen: LkSG-Garantien werden in der Regel versichert, wenn das Ziel eine eigene LkSG-Compliance-Struktur aufweist; reine „Best efforts”-Garantien ohne nachweisbare Compliance-Substanz werden häufiger ausgeschlossen.

Die EU-CSRD-Berichtspflicht (Corporate Sustainability Reporting Directive), die seit 2024 sukzessive für deutsche Unternehmen anwendbar wird, hat zusätzliche Garantie-Punkte geschaffen — etwa die Garantie, dass die CSRD-Berichts-Daten der Vorjahre testierfähig seien. Hier ist die Versicherungs-Praxis 2026 noch in Bewegung; die Versicherer üben Zurückhaltung, weil belastbare Schaden-Empirie zu CSRD-Garantien noch fehlt.

Die Litigation-Realität: viel Versicherung, wenig Anspruch

Eine Beobachtung aus den vergangenen Jahren betrifft die Diskrepanz zwischen abgeschlossenen Policen und tatsächlich geltend gemachten Schäden. Die im AON Transaction Solutions Report 2025 publizierten Markt-Daten weisen aus, dass im Berichts-Jahr 2024 nur rund 11 Prozent aller im DACH-Raum abgeschlossenen W&I-Policen zu einer Schadens-Meldung geführt hatten; von diesen Meldungen wurden weniger als die Hälfte als anspruchsbegründend ausgezahlt.

Die Gründe für die niedrige Schadens-Quote sind nicht allein auf eine gute Underwriting-Qualität zurückzuführen. Vielmehr spielt die Komplexität der Anspruchs-Geltendmachung eine erhebliche Rolle: Die typische Verfahrens-Zeit von Garantie-Verletzungs-Schäden, gemessen von der Meldung bis zur Auszahlung, beträgt im DACH-Raum drei bis fünf Jahre. Streitfälle landen häufig vor Schiedsgerichten — die meisten W&I-Policies enthalten Schiedsvereinbarungen nach DIS- oder ICC-Regeln —, was die Vertraulichkeit erhöht, aber den öffentlichen Diskurs über die Versicherungs-Realität limitiert.

Eine der wenigen öffentlich diskutierten Litigation-Konstellationen betrifft die Adler-Group-M&A-Vorgänge der Jahre 2019 bis 2021, in denen mehrere Käufer-Strukturen W&I-Versicherungen abgeschlossen hatten und nach Aufdeckung der Bilanzierungs-Vorwürfe gegen die Adler-Gruppe Anspruchs-Stellung gegenüber den Versicherern erhoben hatten. Der überwiegende Teil dieser Verfahren ist nach Aktenlage 2024/2025 vergleichsweise beendet worden — mit Vergleichs-Beträgen, die deutlich unter den geltend gemachten Schadens-Summen lagen.

Die Schnittstelle zur Tax-Insurance

Eine Entwicklung, die in der Mid-Market-Adoption der vergangenen Jahre zusätzliche Bedeutung gewonnen hat, betrifft das Verhältnis zur Tax-Insurance. Tax-Insurance versichert — anders als die W&I-Versicherung — nicht die Verletzung von Garantien, sondern konkrete identifizierte Steuer-Risiken, die im Rahmen der Due Diligence aufgedeckt wurden und die typischerweise nicht über eine W&I-Garantie hätten abgesichert werden können (etwa weil die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts zu hoch wäre, oder weil das Risiko in der Vorprüfung bereits konkret bekannt war).

Die Marktkapazität für Tax-Insurance im DACH-Raum ist deutlich begrenzter als für klassische W&I — Schätzungen aus der Marsh-Spezialitäten-Statistik 2025 weisen für Deutschland-bezogene Tax-Policies ein Gesamt-Versicherungsvolumen von rund 1,8 Milliarden Euro aus, gegenüber rund 22 Milliarden Euro klassischer W&I-Kapazität. Häufige Anwendungsfelder sind die Absicherung von § 8b-KStG-Steuer­befreiungs-Risiken bei komplexen Beteiligungs-Veräußerungen, die Absicherung von Organschafts-Risiken nach §§ 14, 17 KStG und in jüngerer Zeit auch Risiken aus der Anwendung der Mindestbesteuerungs-Regelungen nach Pillar 2 — wobei die Underwriting-Bereitschaft der Versicherer in diesem letzten Feld bislang sehr zurückhaltend bleibt.

Cross-Border-Konstellationen und die Wahl des anwendbaren Rechts

Im Cross-Border-Mid-Market hat die Wahl des auf die W&I-Policy anwendbaren Rechts in den vergangenen Jahren an Bedeutung gewonnen. Die Standard-Praxis im DACH-Raum war jahrelang die Unterstellung der Policy unter englisches Recht — ein Reflex aus der ursprünglichen Marktherkunft. Mit dem Brexit hat sich diese Vorzugs-Linie spürbar gelockert; insbesondere bei Transaktionen mit primärem deutschem oder österreichischem Bezug ist die Wahl deutschen Rechts häufiger geworden, auch wenn der Versicherer in London oder Bermuda sitzt.

Die Konsequenzen sind nicht nur dogmatischer Art. Insbesondere die Behandlung der Anspruchs-Verjährung, der Mitwirkungs-Pflicht des Versicherungsnehmers im Schaden-Fall (§ 31 VVG) und die Frage der Aufrechnung mit Verkäufer-Forderungen (§ 387 BGB) führen unter deutschem Recht zu spürbar anderen Ergebnissen als unter englischem Common Law. Die Anwaltschaft hat im Markt-Standard 2025/2026 begonnen, eigene „deutsch-rechts­konforme” Policen-Muster zu entwickeln, die die typischen englisch-rechtlich geprägten Klauseln in eine deutsche Rechtssystematik übersetzen.

Eine Ausblicks-Notiz zur Mid-Market-Konsolidierung

Der DACH-M&A-Markt ist im laufenden Jahr 2026 nach einem schwierigen Vorjahr in vorsichtiger Konsolidierungs-Stimmung. Die Beratungs-Empirie weist auf eine wachsende Bedeutung der W&I-Versicherung bei Family-Office- und Familienunternehmens-Transaktionen hin, in denen die Verkäufer-Familie eine vollständige „clean-exit”-Lösung anstrebt — und die W&I-Versicherung als Instrument der Haftungs-Externalisierung von den Garantie-Risiken befreit. Diese Konstellation gewinnt im Kontext der mittelständischen Generationen-Übergaben der kommenden Jahre weitere Bedeutung; Schätzungen der KfW-Mittelstandsforschung gehen für den Zeitraum 2024 bis 2028 von rund 190.000 anstehenden Familienunternehmens-Nachfolgen aus.

Ob diese Entwicklung den Mid-Market dauerhaft prägen werde, hänge wesentlich von der Schaden-Empirie der kommenden Jahre ab. Sollten die geringen Schaden-Quoten der Vergangenheit anhalten, dürfte die W&I-Versicherung weiter an Adoption gewinnen; sollte hingegen eine Serie schadensträchtiger Mid-Market-Verfahren entstehen — etwa im Kontext von ESG- oder CSRD-Garantien —, werde die Industrie ihre Prämien und Ausschlüsse erneut anpassen müssen.